2010

October 4, 2010
Endeavour Silver comienza su Oferta en efectivo para adquirir Cream Minerals

Vancouver, Canadá -- 4 de octubre de 2010 - Endeavour Silver Corp. (TSX: EDR, NYSE-Amex: EXK, DB-Frankfurt: EJD) ("Endeavour" o la "Compañía") anunció hoy que ha comenzado su oferta formal para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación (la "Oferta") de Cream Minerals Ltd. ("Cream") (TSX V: CMA). Endeavour ha presentado la circular de su oferta pública de adquisición (la "Circular") ante el SEDAR en la página web www.sedar.com. Adicionalmente, la Circular se está enviando por correo a todos los accionistas de Cream el día de hoy. 

Endeavour está ofreciendo a los accionistas de Cream CDN $0.12 en efectivo por cada acción ordinaria, lo cual representa una prima del 76%, a un precio promedio de cierre de las acciones de Cream a $0.068 por acción en la Bolsa de Valores de Capital de Riesgo de Toronto (TSX Venture Exchange), durante los 10 días de operaciones bursátiles finalizados el 24 de septiembre de 2010, el último día de operaciones bursátiles antes del anuncio de Endeavour de su intención de hacer la Oferta.

Se podrá aceptar la Oferta hasta las 8:00 am (Hora del Pacífico) el 9 de noviembre de 2010, a no ser que ésta sea extendida o retirada. La Oferta está sujeta a ciertas condiciones habituales, incluyendo que por lo menos el 50.1% de las acciones de Cream deben ser depositadas bajo la Oferta y que éstas no deben ser retiradas. La Oferta también está sujeta a la ausencia de cualquier cambio material adverso en Cream y a la ausencia de ciertas actividades por parte de Cream, incluyendo las adquisiciones y disposiciones y las emisiones de acciones (aparte de las aquéllas que se emitan bajo las opciones y garantías ya existentes). Además, no debe haber pronunciamientos falsos ni omisiones en la divulgación pública de Cream ni ningún cambio material en el estatus de la propiedad Nuevo Milenio.

Razones para aceptar la Oferta

Endeavour cree que los accionistas de Cream recibirán los siguientes beneficios importantes a partir de la Oferta:

  • Prima importante: El precio de la Oferta (CDN $0.12 por acción) representa una prima del 76% sobre el precio promedio de cierre durante los diez días de operaciones bursátiles finalizados el 24 de septiembre de 2010 ($0.068 por acción); una prima del 62.5% sobre el precio de cierre del 24 de septiembre de 2010 ($0.075 por acción), que fue el último día de operaciones bursátiles antes del anuncio de la Oferta; y, una prima importante sobre el precio promedio de cotización de las acciones durante los últimos dos años.
  • Valor completo, incorporando el potencial alcista: La Oferta provee el valor completo para Cream y para su activo principal, la propiedad Nuevo Milenio.
  • Liquidez inmediata; sin más dilución: La Oferta brinda a los accionistas una manera de realizar valor y liquidez inmediatos, sin demoras, a una prima importante y sin asumir los riesgos y la dilución asociados con la exploración y el desarrollo de la propiedad Nuevo Milenio. El año pasado, durante el período de la empresa conjunta con Roca Mines Inc., los accionistas de Cream sufrieron una dilución del 35%, y Cream sigue teniendo aproximadamente $2 millones en deudas y un capital de trabajo negativo.
  • Riesgo de la posición financiera de Cream: Los estados financieros de Cream advierten que la "continuación de las operaciones está sujeta a la posibilidad de obtener un financiamiento adicional ... [y] depende del apoyo financiero permanente de las partes relacionadas y de los accionistas, o de la obtención de un financiamiento para seguir explorando y/o desarrollando sus intereses minerales y cumplir así con los costos administrativos indirectos". En vista de la posición financiera actual de Cream, la Oferta es una alternativa atractiva en comparación con la continua dilución de las acciones, lo cual resultaría debido a la necesidad de Cream de obtener fondos para pagar deudas y financiar más proyectos de exploración o desarrollo en la Propiedad Nuevo Milenio.
  • Riesgo en la declaración de recursos de Cream: La declaración de Cream en el Instrumento Nacional 43 101 ("NI 43 101") acerca de sus recursos minerales en la propiedad Nuevo Milenio fue preparada por el segundo accionista más grande de Cream y por un Director, mas no por consultores independientes, como lo requiere el NI 43 101. Por lo tanto, Endeavour opina que estos recursos no están en conformidad con el NI 43 101 y que se requerirá de un trabajo considerable para poder verificar si los recursos están en conformidad con el NI 43 101.

Antecedentes para la Oferta

A principios de 2009, Endeavour se reunió con Cream en México para obtener una visión general de la Compañía y para coordinar una visita a la Propiedad de Cream, llamada Nuevo Milenio y ubicada en el estado de Nayarit, en México. Endeavour luego le expresó su interés en la propiedad a Cream, y Cream le invitó a Endeavour a poner una oferta. En ese entonces, Cream tenía aproximadamente $2 millones en deudas y un capital de trabajo negativo, y no contaba con efectivo.

En junio de 2009, Endeavour presentó una oferta para adquirir todas las acciones de Cream México, la sociedad absorbida mexicana de Cream que es dueña de la propiedad Nuevo Milenio, a cambio de efectivo y acciones de Endeavour. Después de una reunión para discutir la oferta, Cream solicitó una oferta mejorada que incluyera más efectivo y una regalía por la tasa de retorno de fundición. Endeavour accedió y presentó una oferta mejorada, que hubiese permitido a Cream pagar todas sus deudas y mantener una muy buen posición en cuanto a su efectivo; además, les hubiese proporcionado una cantidad considerable de acciones de Endeavour y una regalía por la tasa de retorno de fundición.

La Junta Directiva de Cream no aceptó la oferta revisada de Endeavour y escogió entrar en un acuerdo de opción y de empresa conjunta con otra compañía de exploración mineral júnior, en julio de 2009. El acuerdo no incluyó ningún pago en efectivo para Cream, y, a lo largo de los siguientes 12 meses, solamente se completaron cinco barrenos paralelos del total de los cinco barrenos de Cream. La opción fue abandonada en julio de 2010. Durante este período, los accionistas de Cream sufrieron una dilución del 35%, ya que Cream necesitaba reunir fondos para poder seguir operando.

Cream luego se puso en contacto con Endeavour en julio de 2010 y preguntó si Endeavour consideraría reabrir las discusiones con Cream concernientes a la propiedad Nuevo Milenio y, en particular, si Endeavour honraría su oferta de compra revisada de 2009. Endeavour respondió positivamente y se reunió con Cream para discutir la oferta y las posibles variaciones de la oferta. Entonces comenzó un período extendido de discusiones, durante agosto y septiembre de 2010, entre Cream y Endeavour, con mensajes electrónicos y reuniones, donde ambas partes intentaron llegar a un acuerdo en relación con la Propiedad Nuevo Milenio.

A petición de Cream, Endeavour presentó a Cream no menos que cinco ofertas distintas durante este período, hasta el 25 de septiembre de 2010, inclusive, incluyendo los siguientes tipos de transacciones: (1) varias propuestas para adquirir Cream México o la propiedad Nuevo Milenio, directamente, (2) una posible oferta pública de adquisición amistosa para las acciones de Cream, y (3) una opción de empresa conjunta con la propiedad Nuevo Milenio. Las consideraciones ofrecidas por Endeavour incluyeron pagos en efectivo, acciones de Endeavour, gastos de exploración, una participación y regalías.

Después de que la quinta oferta fue rechazada por la junta directiva de Cream, Endeavour decidió realizar un Oferta directamente a los accionistas de Cream, ya que se hizo evidente que las negociaciones con la junta directiva de Cream no habían tenido éxito. Actualmente, Cream continúa teniendo aproximadamente $2 millones en deudas, carece de efectivo, y tiene un capital de trabajo negativo.

Los inversionistas pueden obtener una copia de la Circular y los demás documentos presentados por Endeavour ante las entidades reguladoras de valores canadienses en la página web:www.sedar.com. La Circular y los demás documentos también se pueden obtener al ponerse en contacto con la agencia de información Laurel Hill Advisory Group, llamando sin cargos al 1 877 304 0211 ó a través del correo electrónico a la dirección: assistance@laurelhill.com. Asimismo, se pueden obtener dichos documentos directamente de Endeavour, desde la página web:http://www.edrsilver.com, al teléfono: (604) 685-9775, ó al número de fax: (604) 685-9744.

Los accionistas en los Estados Unidos deben estar al tanto de que la Oferta se está haciendo para las acciones en circulación de una emisora canadiense y que la Circular y los demás documentos presentados por Endeavour ante las entidades reguladoras de valores canadienses concernientes a esta Oferta han sido preparadas de acuerdo con los requisitos de divulgación en Canadá. Tales requisitos de divulgación son diferentes de aquéllos de los Estados Unidos. En los Estados Unidos, la Oferta se está haciendo conforme a una excepción de las reglas de oferta estadounidenses de presentar una oferta según la regla 14d-1(c) de la Ley (enmendada) del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1934 (U.S. Securities Exchange Act of 1934). Endeavour ha presentado o presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (United States Securities and Exchange Commission) el Formulario CB de la Circular y los demás documentos presentados por Endeavour ante entidades reguladoras de valores canadienses en relación con la Oferta. Estos documentos están disponibles en la página web:www.sec.gov.


Endeavour Silver Corp. es una empresa de minería de plata de baja capitalización enfocada en el crecimiento de su producción, reservas y recursos de plata en México. Desde su fundación en 2004, Endeavour ha logrado cinco años consecutivos de crecimiento de su producción y de sus recursos de plata. Los programas de extensión orgánica que se llevan a cabo actualmente en las dos minas en operación de Endeavour en México, junto con los programas de exploración y de adquisición estratégica, deberían de permitir que Endeavour se convierta en el siguiente principal productor primario de plata de nivel medio.


ENDEAVOUR SILVER CORP. 
Por: 

/f/ "Bradford J. Cooke"

Bradford Cooke

Presidente y Director General

Para mayores informes, favor de comunicarse con Hugh Clarke sin cargos al 877-685-9775, ó al teléfono: (604) 685-9775, fax: (604) 685-9744, correo electrónico hugh@edrsilver.com o visite nuestra página web:www.edrsilver.com.

EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD - DECLARACIONES A FUTURO

Este comunicado de prensa contiene "declaraciones a futuro" dentro del marco de las disposiciones de la ley estadounidense 'United States Private Securities Litigation Reform Act', de 1995 e "información a futuro", dentro del significado aplicable de la legislación canadiense de valores. Tales declaraciones e información a futuro incluyen, pero no se limitan a, declaraciones concernientes a los resultados de exploración, a las leyes de plata y oro, y a la extensión de las zonas mineralizadas. Las "declaraciones e información a futuro" implican riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos e implican otros factores que podrían ocasionar que los resultados reales, el nivel de actividad, el rendimiento, o los logros de Endeavour y de sus operaciones sean materialmente diferentes de lo que se expresa o implica en tales declaraciones. Tales factores incluyen, entre otros: el tiempo y el contenido de los programas de trabajo; los resultados de las actividades de exploración y el desarrollo de las propiedades minerales; la interpretación de los resultados de perforación y de otra información geológica; las incertidumbres de las estimaciones de recursos y reservas; la naturaleza especulativa de la exploración mineral; la recepción y la seguridad de los títulos de las propiedades minerales; los costos y los gastos imprevistos; las fluctuaciones en los precios de los metales; las fluctuaciones en las divisas; y, las condiciones generales del mercado y de la industria, así como los factores que se detallan en las secciones "factores de riesgo" del Formulario de Información Anual y del Formulario 40F más recientes de la Compañía. Estos formularios se presentaron ante las agencias regulatorias de valores de Canadá y ante la SEC, respectivamente. Las declaraciones a futuro están basadas en las expectativas y en las opiniones de la Dirección de la Compañía en la fecha en que se emiten tales declaraciones. Las suposiciones usadas en la preparación de tales declaraciones, a pesar de considerarse razonables al momento de su preparación, podrían resultar ser imprecisas y, por lo tanto, los lectores no deben depositar una confianza indebida en las declaraciones o en la información a futuro.