2010

November 9, 2010
Endeavour Silver acepta cambiar la Oferta para la compra de las acciones de Cream Minerals a $0.14 por acción, pagaderos en efectivo o en acciones de Endeavour

Cream acepta apoyar y recomendar la Oferta enmendada para accionistas; sin embargo, ahora Cream pretende retirarse del acuerdo

Vancouver, Canadá - 9 de noviembre de 2010 - Endeavour Silver Corp. ("Endeavour") (TSX: EDR, NYSE Amex: EXK, DB-Frankfurt: EJD) se complace en anunciar que, el 5 de noviembre de 2010, el Directorio de Cream (el "Directorio de Cream") aceptó verbalmente apoyar y recomendar una oferta enmendada (la "Oferta Enmendada") de Endeavour para adquirir todas las acciones emitidas y en circulación. Sin embargo, el 8 de noviembre de 2010, se le notificó a Endeavour que el Directorio de Cream pretendía retirarse del acuerdo para apoyar y recomendar la Oferta Enmendada.

Endeavour verbalmente aceptó enmendar, y enmendará, la Oferta inicial (la "Oferta Inicial"). Endeavour:

  1. incrementará el precio ofrecido a CDN$ 0.14 por acción, pagaderos en efectivo o en 0.02575 de una acción ordinaria de Endeavour ("Acción de Endeavour") según elijan los accionistas de Cream ("Accionistas"); la tasa de cambio se basa en el precio medio ponderado durante los diez días previos al 8 de noviembre de 2010 de las acciones de Endeavour al cierre de las transacciones bursátiles de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX);
  2. extenderá la fecha de expiración de la Oferta Enmendada a por lo menos 15 días después de que el aviso de Endeavour de la variación concerniente a la Oferta Enmendada (el "Aviso de Variación") sea enviada por correo a los Accionistas, y
  3. (proveerá una extensión adicional de 10 días seguidos de la fecha en que la "Condición Mínima de la Oferta" de por lo menos el 50.1% de las Acciones (sobre una base plenamente diluida) se depositen bajo la Oferta Enmendada y no sean retiradas, y, seguidos de cada anuncio de Endeavour de la aceptación de las Acciones bajo la Oferta Enmendada.

Si la Condición Mínima de la Oferta no se logra hasta la fecha de expiración de la Oferta Enmendada (como se puede extender por Endeavour), según la decisión de Cream, Endeavour aceptó que llegaría a un acuerdo con Cream (el "Acuerdo de Compra y Opción") según el cual Endeavour adquiriría, por una cantidad en efectivo de CDN$ 5.0 millones a Cream, lo siguiente:

  1. Un interés del 50% en el proyecto Nuevo Milenio; y
  2. Una opción exclusiva e irrevocable para ganar un 20% adicional de interés en el proyecto Nuevo Milenio, ejercitable sobre incurrir un mínimo de CDN $5.0 millones en gastos de trabajo en el proyecto Nuevo Milenio, de los cuales un mínimo de CDN $1.5 millones, CDN $2.0 millones y CDN $1.5 millones en gastos de trabajo deben ser incurridos en la fecha del primer, segundo y tercer aniversario, respectivamente, de la fecha de ejecución del Acuerdo de Compra y Opción.

Un 1% adicional de interés en el proyecto Nuevo Milenio (para un agregado del 51% de interés) sería ganado por Endeavour después de completar el primer año de los gastos de trabajo requeridos con un 19% adicional de interés (para un 70% agregado de interés) en el proyecto Nuevo Milenio a vencerse a la finalización del total de los CDN $5.0 millones en gastos de trabajo. El Acuerdo de Compra y Opción tiene que contener las condiciones habituales para las transacciones de esta naturaleza, pero no estaría sujeto a cualquier condición discrecional (como la diligencia debida) de parte de Endeavour. Endeavour y Cream deben llegar a cualquier Acuerdo de Compra y Opción como ésta dentro de los 30 días después de la fecha de expiración de la Oferta Enmendada.

Sujeto a que se cumplan o se renuncien a las condiciones de la Oferta Enmendada, cada Accionista recibirá CDN $0.14 para cada Acción presentada bajo la Oferta Enmendada, pagaderos a la elección de los Accionistas: en efectivo, o en 0.02575 de una Acción de Endeavour. El Aviso de Variación concerniente a la Oferta Enmendada, una Carta de Transmisión Enmendada y un Aviso de Entrega Garantizada Enmendada serán enviados por correo a los Accionistas, se presentarán ante las autoridades regulatorias de valores aplicables en Canadá y en los Estados Unidos, y estarán disponibles en la página web de Cream y en las páginas de SEDAR: www.sedar.com and www.sec.gov

Los detalles completos de la Oferta Inicial se encuentran en la Oferta y en la Circular de Endeavour con fecha 4 de octubre de 2010, como se enmendará según el Aviso de Variación con respecto a la Oferta Enmendada. La Oferta Enmendada estará sujeta a ciertas condiciones habituales, incluyendo que por lo menos el 50.1% de las Acciones de Cream sean depositadas bajo la Oferta Enmendada y que no sean retiradas; la ausencia de cualquier cambio material adverso en Cream; la ausencia de ciertas actividades de parte de Cream, incluyendo la emisión de acciones (aparte de bajo las opciones y garantías existentes), y las adquisiciones y disposiciones; la ausencia de declaraciones falsas u omisiones en la divulgación pública de Cream; y, que no haya cambios materiales en el estatus del proyecto Nuevo Milenio.

Hechos destacados adicionales de la Oferta Enmendada

  • Endeavour está ofreciendo una consideración total en efectivo de hasta aproximadamente CDN $15.9 millones bajo la Oferta Enmendada.
  • El precio incrementado de la Oferta de CDN $0.14 por Acción bajo la Oferta Enmendada representa una prima del 105% sobre el precio promedio del cierre de las Acciones de CDN $0.068 para los diez días de operaciones bursátiles finalizados el día 24 de septiembre de 2010 (el último día de transacciones bursátiles antes del anuncio de la Oferta Inicial); una prima del 86% sobre el precio del cierre de la Bolsa de CDN $0.075 del 24 de septiembre de 2010; y, una prima del 27% sobre el precio de cierre de la Bolsa de CDN $0.11, del día 8 de noviembre de 2010.

Instrucciones importantes para los Accionistas que estén presentando sus Acciones

Loa Accionistas que ya han aceptado la Oferta Inicial y que desean recibir efectivo por sus Acciones ya depositadas, automáticamente recibirán una consideración adicional en efectivo de CDN $0.14 por Acción bajo la Oferta Enmendada cuando se haga, sujeto a que las condiciones de la Oferta Enmendada se cumplan o se renuncien, y no necesitan hacer nada más.

Los Accionistas que deseen aceptar la Oferta Enmendada, cuando se haga, o que deseen recibir 0.02575 Acciones de Endeavour por cada una de sus Acciones de Cream, deberán seguir las instrucciones en el Aviso de Variación y la Carta de Transmisión enmendada y, si es aplicable, el Aviso de Entrega Garantizada enmendado, cuando tales documentos se hagan disponibles.

Este Comunicado de Prensa no constituye una oferta para vender o comprar, ni la solicitud de una oferta para comprar o vender ninguna de las Acciones de Cream. Tal oferta solo se puede hacer bajo una oferta para comprar y una circular acompañante de una oferta presentada ante las autoridades regulatorias de valores de Canadá.

Los Inversionistas pueden obtener una copia de la Oferta Inicial, la Circular relacionada, el Aviso de Variación concerniente a la Oferta enmendada (cuando esté disponible), y los otros documentos presentados a Cream por parte de Endeavour ante las autoridades regulatorias de valores de Canadá en la página web: www.sedar.com. Estos documentos también se pueden obtener al ponerse en contacto con la agencia de información Laurel Hill Advisory Group, llamando sin cargos al 1 877 304 0211, ó por correo electrónico al assistance@laurelhill.com, o desde la página web de Endeavour o al dirigir su solicitud a Endeavour por teléfono al (604) 685-9775 ó al fax al (604) 685-9744.

Los Accionistas en los Estados Unidos deben estar enterados de que la Oferta Enmendada se está haciendo para los valores en circulación de una emisora canadiense y que la Circular y los demás documentos presentados por Endeavour con las autoridades regulatorias de valores canadienses concernientes a la Oferta Enmendada se han preparado de acuerdo con los requisitos de divulgación de Canadá. Tales requisitos de divulgación son diferentes que aquellos de los Estados Unidos. La Oferta Enmendada se está haciendo en los Estados Unidos según una exención de las reglas de Presentación de las Ofertas de los Estados Unidos, provistas por las Regla 14d 1(c) promulgadas bajo el U.S. Securities Exchange Act de 1934, como ha sido enmendado. Endeavour ha presentado o presentará con la United States Securities y Exchange Commission en el Formulario CB de la Circular y los demás documentos presentados por Endeavour con las autoridades regulatorias de valores canadienses en relación con la Oferta Enmendada. Estos documentos están disponibles bajo Cream en la página web: www.sec.gov.


Extensión de la Oferta Inicial

Endeavour presentará su Aviso de Extensión para poder extender el período de vigencia de la Oferta Inicial de CDN $0.12 en efectivo por cada Acción de Cream hasta las 8:00 a.m. (Hora del Pacífico) del 19 de noviembre de 2010, y entonces presentará un Aviso de Variación en relación con la Oferta Enmendada antes de la vigencia extendida de la Oferta Inicial.

Endeavour Silver Corp. es una empresa de minería de plata de baja capitalización enfocada en el crecimiento de su producción, reservas y recursos de plata en México. Desde su fundación en 2004, Endeavour ha logrado cinco años consecutivos de crecimiento de su producción y de sus recursos de plata. Los programas de extensión orgánica que se llevan a cabo actualmente en las dos minas en operación de Endeavour en México, junto con los programas de exploración y de adquisición estratégica, deberían de permitir que Endeavour se convierta en el siguiente principal productor primario de plata de nivel medio.

ENDEAVOUR SILVER CORP.
Por: 

/f/ "Bradford Cooke"

BRADFORD COOKE
Presidente de la Junta Directiva y Director General

Para mayores informes, favor de comunicarse con Hugh Clarke sin cargos al 877-685-9775, ó al teléfono: (604) 685-9775, fax: (604) 685-9744, correo electrónico hugh@edrsilver.com o visite nuestra página web:http://www.edrsilver.com/.

EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD - DECLARACIONES A FUTURO

Este comunicado de prensa, así como la Oferta, contienen "declaraciones a futuro" dentro del marco de las disposiciones de la ley estadounidense 'United States Private Securities Litigation Reform Act' de 1995, e "información a futuro", dentro del significado aplicable de la legislación canadiense de valores. A menudo, pero no siempre, las declaraciones a futuro se pueden identificar por el uso de palabras o frases tales como la Compañía "planea", "espera", "calcula", "tiene la intención", "anticipa", o "cree", o por declarar que ciertas acciones, eventos o resultados "podrían" o "deberían de" suceder, ocurrir o lograrse, o variaciones sobre las mismas. Tales "declaraciones e información a futuro" están sujetas a riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos e implican otros factores que podrían ocasionar que los resultados reales, el rendimiento, o los logros de Endeavour sean materialmente diferentes de cualquier resultado futuro, del rendimiento o de los logros expresados o implícitos por tales declaraciones a futuro, incluyendo el riesgo de que todas las condiciones de la Oferta no sean satisfechas. Muchos de estos riesgos e incertidumbres se relacionan con factores que están más allá de la capacidad de Endeavour de controlar o de calcular con precisión, tales como las condiciones futuras de los mercados, los cambios en el ambiente regulatorio y el comportamiento de otros participantes en la bolsa. Endeavour no puede asegurar que tales declaraciones a futuro resultarán acertadas. Por consiguiente, los lectores no deben depositar una confianza indebida en estas declaraciones a futuro, ya que se refieren solamente a la situación de la fecha actual de la Oferta y de la Circular. Endeavour renuncia cualquier intención u obligación de actualizar o revisar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, de eventos futuros u otros, con la excepción de lo que exija la ley aplicable. Ninguna parte del contenido de este comunicado de prensa se considerará como una previsión, proyección o cálculo del rendimiento financiero futuro de Endeavour o de Cream después de la finalización de la Oferta, a no ser que expresamente se indique lo contrario.